故事发生在十九世纪的英国,贝姬(瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰)出生于贫寒家庭,但是,野心勃勃的她做梦都想要能够跻身上流社会,为此,贝姬来到了爵士彼得考利(鲍勃·霍斯金斯 Bob Hoskins 饰)家中,担任起了家庭教师的职务。聪明伶俐的贝姬很快就获得了姑妈玛蒂尔达(艾琳·阿特金斯 Eileen Atkins 饰)的认可和信任,之后,贝姬跟随玛蒂尔达来到了梦寐以求的伦敦。
在伦敦,贝姬同曾经的好友艾米利亚(萝玛拉·嘉瑞 Romola Garai 饰)重逢了。艾米利亚深爱着军官乔治(乔纳森·莱斯·梅耶斯 Jonathan Rhys Meyers 饰),为了同他结婚不惜背弃了家庭,与此同时,贝姬亦同考利家的继承人罗顿(杰姆斯·鲍弗 James Purefoy 饰)秘密踏入了婚姻的殿堂。然而,等待着他们的并非光明的前程,而是残酷的...
本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。
孤儿奥利弗(巴尼?克拉克 Barney Clark 饰)由教会抚养长大,9岁时被送去童工厂拣填絮,后被卖给棺材铺当学徒,屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑,步行七十英里到达伦敦,遇见小偷“机灵鬼”(哈利?伊登 Harry Eden 饰),并被收入犹太老头费金(本?金斯利 Ben Kinsley 饰)的盗窃团伙。奥利弗第一次出徒便被诬陷偷窃布朗罗先生(爱德华?哈德威克 Edward Hardwicke饰)的丝帕,并被打昏在地。被好心的布朗罗先生带回家收养,却在替布朗罗先生跑差途中被费金的同僚比尔(杰米?福尔曼 Jamie Foreman饰)抓获。比尔逼迫奥利弗协助他与同伙托比(马克?斯特朗 Mark Strong 饰)入夜行窃布朗罗先生家。小奥利弗不从,眼看命在旦夕……