由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现,拉瑞(本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰)出任某家电小公司的CEO,而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈,儿子对他仰慕,爱情如影随形,一派春风得意的样子。不过,好景不长,当他故地重游,却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤,他觉得自己有责任重振博物馆之雄风,于是他决定留下来再做一晚警卫,以唤起那些老朋友的共同努力。事实上,在搞定了罗斯福(罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰)、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后,他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉,二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
波兰华沙有一个剧团,其中有一名演员Bronski极其擅长模仿德国纳粹领袖希特勒。Maria Tura和Joseph Tura是剧团里的一对夫妻,剧团最近正在上演《哈姆雷特》。演出间隙,Maria收到了一束鲜花,来自一个年轻的飞行员Stanislav Sobinski,趁着Joseph在舞台上念著名台词“to be or not to be”的时候,她安排Sobinski进了后台,两人情愫暗生。然而不久后,纳粹侵略波兰,Sobinski只能前往作战。Sobinski所在队伍的领导是Siletsky教授,Sobinski想让Siletsky帮忙带封信给Maria,然而Siletsky却连著名女演员Maria都不认识,于是Sobinski开始对Siletsky产生了怀疑。Sobinski为了追踪Siletsky又回到华沙。而另一方面,Maria却被两个纳粹士兵带去见Siletsky,Siletsky对Maria也是心生爱慕,更希望Maria成为纳粹在波兰的间谍。Maria借故逃回家,却在家中意外的碰到了Sobinski和她的丈夫Josef,这段三角关系该如何收场,他们又要如何联手对抗纳粹?